¿Quién corre con los gastos para la disolución y liquidación de una sociedad?

¿Quién corre con los gastos para la disolución y liquidación de una sociedad? 573 387 Ana Doria Vizcay

Pues la respuesta más clara y sencilla es la propia sociedad y los socios en proporción a su participación en el capital de la misma.

Esta respuesta, eso sí, requiere matizaciones.

En primer lugar, tendremos que distinguir los siguientes casos:

  1. La sociedad se disuelve y liquida con bienes (ya sean muebles o inmuebles) a repartir entre sus socios. Aquí, lo habitual es que el liquidador haga una provisión de los gastos de notaría y registro, y los debe pagar la propia sociedad (luego, por tanto, son cantidades de menos a adjudicar a los socios) y los socios ya pagarán los impuestos correspondientes.
  2. La sociedad se disuelve y liquida sin bienes a repartir, con sus cuentas a cero. Los gastos de disolución y liquidación son gastos de la sociedad, por lo que deben provisionarse y aparecerían como deudas, con lo que se nos encontramos con una liquidación en negativo que impediría su disolución y liquidación. En este caso es habitual que sean los propios socios los que aporten, proporcionalmente a su participación en el capital social, los gastos derivados de la disolución y liquidación si no quieren prorrogar la vida de la sociedad.
  3. La sociedad se quiere disolver con deudas u obligaciones a pagar que superan el activo. En este caso habrá que acudir a la declaración de concurso o no se podrá disolver o liquidar hasta que paguen dichas deudas.

¿Y qué gastos son estos?

Los principales gastos asociados a una disolución y liquidación de una sociedad son:

  • Gastos de notaría: los aranceles notariales están fijados por el Real Decreto 1486/1989, de 17 de noviembre, y son los mismos en todas las notarías de España. La cuantía dependerá del número de socios que resultan adjudicatarios en la disolución y liquidación y de la cuantía que se adjudiquen. Lo mejor es preguntar previamente en la notaría para que hagan un presupuesto aproximado, porque su coste va desde los 250 euros en adelante.
  • Impuestos: aquí tenemos que distinguir dos tipos de impuestos:
    • La disolución y liquidación de las sociedades está gravada por el Impuesto de Operaciones Societarias. Este impuesto recae directamente sobre los socios que serán el sujeto pasivo del impuesto y su base imponible es el valor real de los bienes y derechos recibidos sin deducción de gastos y deudas, siendo la cuota tributaria del 1%.
    • Tributación en el IRPF, si se han repartido bienes y derechos a los socios como incremento o pérdida patrimonial.
  • Registro Mercantil: los aranceles registrales se encuentran igualmente fijados por el Decreto 757/1973, de 29 de marzo, y el coste de la inscripción dependerá igualmente del número de socios que resultan adjudicatarios en la disolución y liquidación y la cuantía que se adjudiquen.

¿Y qué ocurre si posteriormente aparecen nuevos bienes o deudas sociales?

Que se reparten. Aquí hay que tener en cuenta los artículos 398 y 399 de la Ley de Sociedades de capital, en virtud de los cuales, si apareciesen bienes sociales se debe adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda previa conversión de los bienes en dinero cuando fuera necesario, y si aparece pasivo sobrevenido (deudas) los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación.

Por último, se recomienda siempre acudir a un notario para que asesore sobre la disolución y liquidación de una sociedad ya que es un proceso complejo que exige más requisitos y gastos que una constitución y, si bien en esta última prima la ilusión, en una liquidación está más presente el hastío y las ganas de terminar.

Ana Doria Vizcay

Notario de Pamplona (Navarra)

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