Pero si ya ni me acordaba de esa sociedad…

Pero si ya ni me acordaba de esa sociedad… 500 334 Miguel Ángel Panzano Cilla

No hace mucho recibimos una consulta en el despacho sobre una situación que se plantea con más frecuencia de la que sería deseable.

Resulta que Juan, hace ya bastante tiempo, creó una sociedad con Mateo, amigo suyo de toda la vida, siendo ambos socios al cincuenta por ciento y, además, administradores mancomunados. Como sucede a veces en estos casos, desafortunadamente los negocios no marcharon bien, lo que además tuvo como consecuencia la desaparición de esa antigua amistad e incluso de toda relación personal entre ellos.

Aunque los interesados debieron en ese momento haber hecho todos los trámites para dar por terminado también el negocio que habían montado juntos y, en concreto, para disolver y liquidar esa sociedad, no lo hicieron. Simplemente, dejaron de hablarse y se dedicaron cada uno a otras cosas.

El caso es que Juan ha recibido hace poco una notificación de Hacienda, que le reclama algo más de 120 euros, más el correspondiente recargo, porque la sociedad no ha presentado en plazo las declaraciones correspondientes del Impuesto de Sociedades de varios años, y es entonces cuando se ha percatado de que esta sociedad, de la que ya ni se acordaba, sigue existiendo jurídicamente, aunque no desarrolle ninguna actividad.

Y es que efectivamente, aunque una sociedad haya cesado su actividad, sigue estando obligada a presentar las declaraciones correspondientes del Impuesto de Sociedades. El incumplimiento de estas obligaciones, además de las posibles sanciones, puede conllevar la baja en el índice de entidades jurídicas, lo cual obligará a darla nuevamente de alta para inscribir cualquier cosa relativa a esa sociedad en el Registro Mercantil, incluida su disolución. Incluso los propios administradores pueden llegar a ser responsables subsidiarios por las obligaciones tributarias pendientes al cesar la actividad.

Además, las sociedades también tienen otras obligaciones, como presentar las cuentas cada año en el Registro Mercantil. El incumplimiento de esta obligación también produce el cierre del Registro (aunque no para la disolución) y además puede dar lugar a sanciones (que pueden ir desde 1.200 hasta 300.000 euros, nada menos) por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas del Ministerio de Economía.

En el caso de Juan, la triste realidad es que ahora tiene por delante unos trámites mucho más caros y complejos que si se hubiera hecho todo correctamente en su día. Y además con otro problema añadido, ya que Mateo falleció hace tiempo y, por tanto, tendrá que entenderse con sus herederos, lo que puede incluso añadir algún problema y algún gasto más.

Y es que hay que tener en cuenta que la creación de una sociedad supone el nacimiento al mundo jurídico de un nuevo sujeto de derechos y obligaciones, con capacidad para tener relaciones jurídicas con otros sujetos, por lo que su desaparición de la vida jurídica no puede tener lugar sin más, aunque haya una causa legal de disolución o sea esa la voluntad de los socios. No basta con que cese su actividad, sino que además es preciso liquidar todas las operaciones que tenga pendientes (básicamente pagar todo lo que deba y cobrar todo lo que se le adeude) para determinar (si es que ha tenido más éxito que la de Juan y Mateo) el patrimonio neto partible entre los socios, repartirlo entre ellos y que se extinga definitivamente.

Ello conlleva una serie de trámites que necesariamente hay que seguir en estos casos y sobre los que escribieron mis compañeros Manuel en este post y Pablo en este otro.

Miguel Ángel Panzano Cilla

Notario de Manacor (Mallorca)

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