En tu empresa mandas tú

Pablo Pazos- Los estatutos en la creación de empresas, asesórese antes de su redacciónA tu hijo/a, en algún momento de su vida, tienes que decirle “las normas en esta casa las pongo yo”.  Pues cuando creas una empresa (sociedad anónima, limitada, cooperativa, civil, etc.), como hija tuya que es, también puedes imponerle tus propias normas, hechas a tu medida. Evidentemente todo ello dentro de unos límites: al igual que tus normas con tu hijo/a no pueden incluir  la posibilidad de maltratos, con tu empresa tampoco puedes hacer todo lo que quieras. Pero casi.

Y ello, ¿cómo lo hacemos? A través de los estatutos sociales.

Pregunta al notario acerca de las posibilidades que tienes, que son muchas y conviene conocerlas. Los estatutos rigen la vida de la empresa en prácticamente todo: desde su nombre, domicilio, actividad, capital, hasta la posibilidad de resolver conflictos internos por la vía arbitral. Y estos estatutos los defines tú. Puedes acogerte a un escueto modelo de estatutos-tipo aprobado por el Ministerio de Justicia, o bien redactarlos a tu medida.

¿Quieres ejemplos?

-El objeto social: define las actividades que la empresa desarrollará efectiva o previsiblemente, así como su CNAE (código de actividad en Hacienda). Puede ser muy somero o muy amplio, pero nunca tan indefinido que no pueda saberse a qué te dedicas (como por ejemplo “comercio al por menor”). Y puedes incluir las actividades que quieras (lícitas, claro), sin que una sea incompatible con otra dentro de la misma empresa. Una sociedad puede dedicarse a fabricar turbinas para aviones y a la siembra de lechugas a la vez.

-El domicilio social: lo puedes fijar donde quieras. Y nadie te va a preguntar si es tu casa, tu oficina, tu nave…porque no tienes que justificarlo. Ahora bien, ten en cuenta que será la “sede oficial” de tu empresa, así que conviene que su domicilio social sea su sede efectiva. Y decía antes que donde quieras, pero con una salvedad: en España. Si quieres fijar su sede fuera, la sociedad no puede ser española, y estará acogida a las leyes del país en el que se establezca. Para ello, aunque cuentes con alguna sucursal en otro país, su domicilio principal debe estar en territorio español.

-El capital social: puede estar formado por todo tipo de bienes y/o derechos que sean de contenido patrimonial. Lo que no puede computar como capital es el trabajo de una persona para la sociedad. A título de ejemplo, puedes aportar desde inmuebles hasta alfileres, o créditos que tengas frente a terceros o frente a la propia empresa (en el caso de que ésta ya estuviera constituida y hayas pagado como persona física deudas de tu empresa).

-Su administración: en el caso de las sociedades limitadas, las posibilidades son muy variadas, y puedes prever varias de ellas a la vez para que, si optas por modificar su sistema de administración, no tengas por ello que modificar sus estatutos. Y puedes prever que el administrador perciba o no una remuneración, y en el primer caso, cuándo, cómo, o cuánto. Y ello tiene repercusiones fiscales que pueden ser interesantes para tu empresa. Consúltalo.

-La transmisión de acciones/participaciones: puedes limitarla de determinadas formas, si quieres evitar que entren socios que no conozcas/desees. Nunca podrás prohibir que un socio tuyo venda su parte, pero sí, por ejemplo, asegurarte comprarla tú antes que un tercero.

-Mayorías para tomar acuerdos: según qué tipo de acuerdos, la ley prevé mayorías simples o reforzadas. Puedes reforzarlas aún más.

Tu hijo crece y surgen nuevas normas. Donde antes llegaba a casa a las nueve, ahora puede llegar a las doce. Pues tu empresa también evoluciona, y como quedó expuesto en comentarios anteriores, puedes adaptar sus normas a esos cambios. No obstante, a veces las mayorías mínimas que la ley establece no pueden alcanzarse para modificar sus estatutos, y por ello es muy importante fijar en lo posible unas normas que puedan adaptarse a distintas situaciones. Como con tu hijo/a: si desde el principio las normas son claras, justas y razonables, la cosa no tiene por qué torcerse.

Si quieres crear una empresa pide información acerca de cómo puedes configurarla. O si la tienes, y sus estatutos no te sirven, cómo puedes adaptarlos a tus necesidades. ¿El nombre de tu empresa no te gusta? Cámbialo. ¿Quieres trasladar su domicilio? Hazlo. ¿Necesitas incluir o eliminar actividades en su objeto, o ampliar su capital? Ningún problema. Hagas lo que hagas,  sigue siendo la misma empresa.

Es tu empresa, y tú mandas.

Pablo Pazos Otero

Notario de O Grove (Pontevedra)

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Notario de O Grove (Pontevedra)

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