Quiero cerrar mi empresa: ¿cómo puedo liquidarla paso a paso?

El cierre de una empresa incide en muchos aspectos, empezando por el personal y siguiendo por el jurídico, donde el Derecho Laboral y el de la Protección Social determinarán muchas de las decisiones a adoptar por el empresario, dada la trascendencia que tiene cualquier disolución y liquidación de una sociedad y teniendo en cuenta también el tamaño de la misma.

Es importante saber que, desde 2023, la disolución y liquidación de una sociedad puede realizarse vía online, en la Sede Electrónica Notarial, dotada de las mayores medidas de seguridad. Para ello es necesario acceder a www.portalnotarial.es, elegir notario y ponerse en contacto con él.

El primer paso en la liquidación es constatar la disolución de la sociedad, que puede tener lugar de pleno derecho o por apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores, pero también (como es más frecuente) por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria, que debe comprobar la junta general (o el juez) y acreditarse ante el notario, normalmente mediante certificado del libro de actas de la sociedad.

«La disolución y liquidación de una sociedad puede realizarse vía online, en la Sede Electrónica Notarial, accediendo a www.portalnotarial.es»

En siguiente lugar, comparecerá ante el fedatario el liquidador nombrado por la sociedad, que debe velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido. Este liquidador acreditará haber realizado las operaciones de liquidación (inventario, balance, conclusión de operaciones, cobro de créditos, pago de deudas, obligaciones contables y deber de información) y someterá a la aprobación de la junta general el balance final, un informe sobre las operaciones realizadas y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

El notario autoriza la escritura de elevación a público del acuerdo, en la que necesariamente comparece el liquidador en nombre y representación de la sociedad y en la que también es posible que los socios intervengan en su propio nombre y derecho para dar carta de pago por la cuota de liquidación y documentar que esta ya ha sido satisfecha (y el modo en el que lo ha sido). El número de identificación fiscal de la sociedad que se disuelve y liquida no puede haber sido revocado por la Agencia Tributaria (en caso de haberlo sido, será necesaria la rehabilitación de dicho NIF, a solicitud del liquidador y con la única finalidad de poder otorgar la escritura de disolución y liquidación).

El cuarto paso es la incorporación a la escritura de los documentos necesarios en cada caso, normalmente: certificado del acuerdo de junta, balance final de liquidación, manera de haber acreditado la titularidad real y comprobación de la no revocación del NIF. Así las cosas, el liquidador eleva a públicos los acuerdos de disolución y liquidación de la sociedad, cese de los administradores, nombramiento del liquidador y aprobación del balance final de liquidación adoptados en la junta.

«El notario autoriza la escritura de elevación a público del acuerdo y el proceso terminará con el reparto del haber social y la liquidación de impuestos»

Es frecuente también que la sociedad haga constar en la escritura que, habiéndose adoptado los acuerdos que constan en la certificación por unanimidad, no cabe la impugnación de los mismos (para no esperar al transcurso del plazo para impugnación). Del mismo modo y si no hay acreedores, es también habitual reflejarlo en el documento, así como que la sociedad en liquidación no ha promovido ninguna edificación (en caso contrario, es necesario acreditar la contratación de las garantías exigidas por la Ley de Ordenación de la Edificación.

El notario concluirá haciendo constar que se ha procedido al reparto del haber social a los socios en la forma acordada, el valor de la cuota de liquidación correspondiente y, en su caso, la forma de pago. En consecuencia, el liquidador declara extinguida la sociedad y debe asumir el deber de conservar los libros de comercio, correspondencia, documentación y justificantes concernientes al tráfico de la sociedad durante el plazo de seis años. El proceso terminará con la liquidación de impuestos tomando como base la cuota de liquidación recibida y, finalmente, con la práctica del asiento de cancelación de la sociedad en el Registro Mercantil competente.

Todas las empresas que han cerrado, por muy sencilla que pueda parecer su liquidación, deben tener correctamente documentado dicho cese de actividad, no solo desde el punto de vista laboral sino también desde el punto de vista del Derecho Mercantil. Decía Víctor Hugo que «todo lo que nace merece también un final digno».