¿Cuáles son las diferencias entre la Sociedad Limitada y la Sociedad Comanditaria?

Dentro de la clasificación de las sociedades mercantiles, hemos de destacar, desde un punto de vista económico-jurídico, la distinción entre sociedades personalistas y sociedades capitalistas.

Las sociedades personalistas son aquellas que se caracterizan por el “intuitu personae”, es decir, la consideración de la personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales, son la causa determinante del consentimiento de los demás para constituir la sociedad. Sin embargo, las sociedades capitalistas son aquellas en las que lo que interesa del socio es su aportación patrimonial.

Dentro de las sociedades personalistas encontramos la sociedad comanditaria simple. En cuanto a las sociedades capitalistas, pueden ser sociedades comanditarias por acciones y de responsabilidad limitada.

La sociedad comanditaria es aquella sociedad mercantil compuesta por dos clases de socios: los colectivos, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personal, solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales como socio colectivo, y los comanditarios, que no participan en su gestión, pero sí en su organización a través de la Junta General y cuya responsabilidad es limitada al capital aportado. Los socios colectivos aportan trabajo personal, aunque también pueden contribuir con capital, mientras que los comanditarios aportan exclusivamente capital. Cuando este capital está dividido en acciones, estamos ante la sociedad comanditaria por acciones. En caso contrario, se trata de una sociedad comanditaria simple.

La sociedad comanditaria simple se diferencia de la sociedad civil o de la comunidad de bienes (también de carácter personalista) porque es obligatoria su constitución en escritura pública, donde deberán constar sus pactos, cláusulas y condiciones para la inscripción en el Registro Mercantil. Su denominación está formada por el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de solo uno, añadiendo en estos dos últimos casos la palabra “y Compañía” y en el caso de que esté formada por los nombres de todos los socios irá acompañada de “Sociedad en comandita”. No existe mínimo legal de capital social y el número mínimo de socios son dos.

La sociedad comanditaria por acciones es una sociedad capitalista cuyo capital social está dividido en acciones, formado por las aportaciones de los socios. Se constituye mediante escritura pública siendo obligatoria su inscripción en el Registro Mercantil. Su denominación está compuesta por el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo; o bien, una denominación objetiva, añadiendo las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” (o su abreviatura “S. Com p. A.”). El capital social no podrá ser inferior a 60.000 euros y deberá estar desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución, siendo libre la transmisión de las acciones. El número mínimo de socios son dos.

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad capitalista cuyo capital social está dividido en participaciones, formada por las aportaciones de los socios. El capital social mínimo es de 3.000 euros totalmente desembolsado, bien en dinero, bien en especie. Es el tipo de sociedad mercantil más extendido en España ya que los socios limitan su responsabilidad al capital aportado, poniendo a salvo su patrimonio personal de las deudas sociales. Se constituye mediante escritura pública y es obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil. El número mínimo de socios es uno, (sociedad limitada unipersonal), sin tener número máximo de socios. La administración puede recaer sobre una o varias personas, de forma solidaria (pueden actuar por sí solos), mancomunada (deben actuar conjuntamente) o mediante un Consejo de Administración, pudiendo ser administradores tanto socios como personas ajenas a la sociedad.

Lo dicho hasta aquí supone el régimen abreviado de las sociedades citadas. Los notarios podemos ayudarte a decidir qué tipo de sociedad es la que mejor se adapta a tus necesidades

Acerca de Lola Fraile

Notario de Sant Antoni de Portmany (Ibiza)